I. Planteamiento inicial

En 2022 el Tribunal de Justicia invalidó el acceso del público en general a los registros de beneficiarios finales. Quedó abierta una pregunta menos visible: qué ocurre con la información de los socios comunes, la de quien posee acciones sin controlar la sociedad. Jautiva la responde. Si el Estado no puede abrir al público los datos de quien controla una empresa, tampoco puede abrir sin condiciones los de un accionista minoritario que no la controla, aunque invoque la transparencia del mercado, el combate al lavado de dinero o la ejecución de sanciones internacionales.

Este ensayo sostiene que el caso vale menos por su resultado, que era previsible tras WM y Sovim, que por su método. El Tribunal descompone la justificación del Estado en tres finalidades legítimas y las somete por separado al examen de proporcionalidad. Las tres fracasan por la misma razón: existían medios menos lesivos, y el principal de ellos es exigir un interés legítimo para acceder a los datos. La consecuencia, también para México, es que la prevención del lavado de dinero ya no funciona como argumento que basta por sí solo. Tiene que demostrar, caso por caso, que la publicidad es estrictamente necesaria.

II. Hechos y antecedentes procesales

La legislación letona (art. 235.1 del Código de Comercio, en relación con los arts. 4.10, 4.11 y 4.15 de la Ley del Registro de Empresas) incluía en la parte pública del expediente registral los datos de todos los accionistas de las sociedades anónimas: nombre, número de identificación personal, dirección de contacto, correo electrónico, clase, número y valor nominal de sus acciones y votos que les corresponden. El acceso era gratuito, en línea y abierto a usuarios no identificados, y permitía la descarga masiva (párrs. 23-29 y 33).

Diecisiete personas físicas, accionistas minoritarios de una sociedad anónima, promovieron una demanda constitucional ante el Satversmes tiesa. Alegaron la violación del art. 96 de la Constitución letona, que protege la vida privada y, según la jurisprudencia de ese tribunal, los datos personales (párrs. 22 y 32). Sostuvieron que el legislador nunca justificó la necesidad de la medida, que una vez publicados los datos no hay control posible sobre su uso, y que no son beneficiarios finales ni integran los órganos de administración (párr. 34).

El Parlamento letón defendió la medida con tres finalidades: asegurar un entorno empresarial transparente que proteja a terceros, prevenir el lavado de dinero y la financiación del terrorismo y de la proliferación, y facilitar la ejecución de sanciones nacionales, internacionales y de la UE (párr. 36). El Tribunal Constitucional letón suspendió el procedimiento y planteó cuatro cuestiones prejudiciales (párr. 37).

III. Pregunta constitucional

¿Puede el Estado exigir que los datos personales y patrimoniales de todos los accionistas de una sociedad, incluidos los minoritarios que no ejercen control, estén al alcance de cualquier persona sin exigirle un interés legítimo, con base en la transparencia mercantil, la prevención del lavado de dinero y la ejecución de sanciones?

IV. Decisión del tribunal

El Tribunal resolvió en dos puntos (fallo):

1. El art. 14(d) de la Directiva 2017/1132 no exige la publicidad de la información de todos los accionistas, incluidos los minoritarios.

2. Los arts. 5 y 6 del RGPD, leídos a la luz de los arts. 7 y 8 de la Carta, se oponen a una legislación nacional que pone esos datos a disposición del público para las tres finalidades invocadas cuando el acceso no está sujeto a condición alguna, como acreditar un interés legítimo.

Al responder negativamente la primera cuestión, el Tribunal no tuvo que examinar la validez de la Directiva frente a la Carta (párr. 48). Es una sentencia prejudicial de interpretación: vincula al tribunal remitente, que debe resolver el litigio conforme a ella, y fija para todos los Estados miembros el sentido del Derecho de la Unión. Formalmente, la verificación final corresponde al juez letón (párrs. 64-66), aunque el Tribunal le dejó poco margen. En el TJUE no hay votos particulares.

V. Ratio decidendi

1. Interpretación autónoma de la Directiva (párrs. 40-47). La expresión “personas que participan en la administración, vigilancia o control” se refiere a quienes son nombrados y cesados. Los accionistas no lo son: su condición deriva de la titularidad de las acciones (párr. 41). La propia Directiva distingue entre los órganos de administración y la junta general (párr. 42). Su finalidad es proteger a terceros frente a quien obliga a la sociedad, y para eso los datos de todos los accionistas “parecen carecer de pertinencia” (párr. 46).

2. Marco del RGPD (párrs. 50-59). Todo tratamiento debe respetar los principios de licitud, limitación de la finalidad y minimización (art. 5.1). Como aquí el tratamiento lo impone la ley, se analiza bajo el art. 6.1(c), y el art. 6.3 exige que la base legal persiga un objetivo de interés público y sea proporcionada. Esas exigencias se leen a la luz del art. 52.1 de la Carta (párr. 59).

3. Existencia y gravedad de la injerencia (párrs. 67-73). Comunicar datos a terceros es una injerencia “cualquiera que sea la utilización posterior de la información comunicada” (párr. 67). Los datos permiten perfilar el patrimonio de la persona y los sectores en que invierte (párr. 70). Su acceso es ilimitado y en internet (párr. 71). Una vez publicados se pueden conservar y difundir, y se vuelve “aún más difícil para esas personas, incluso ilusorio, defenderse eficazmente contra abusos” (párr. 72). Es una injerencia grave, aunque no afecta el contenido esencial de los derechos (párr. 73).

4. Legitimidad de los fines (párr. 74). Las tres finalidades son objetivos de interés general reconocidos por la Unión.

5. Finalidad mercantil (párrs. 75-76). Falla en idoneidad y necesidad, por la misma razón del punto 1.

6. Finalidad de prevención del lavado de dinero (párrs. 77-86). La medida es idónea, porque la transparencia contribuye al fin (párr. 77), pero no es estrictamente necesaria. El combate al lavado corresponde ante todo a las autoridades y a los sujetos obligados (párr. 79). El propio legislador de la Unión optó por el acceso condicionado al interés legítimo (art. 30.5 de la Directiva 2015/849, párr. 80), y ese filtro es “en principio” capaz de limitar la injerencia a lo estrictamente necesario (párr. 81, con cita de Across Fiduciaria, C-684/24 y C-685/24, de 21 de mayo de 2026). Si ni siquiera los beneficiarios finales pueden quedar expuestos sin ese filtro, con mayor razón no pueden quedarlo los minoritarios que no lo son (párr. 82). La dificultad práctica del registro para verificar el interés legítimo no justifica la injerencia (párr. 83). Por último, faltan garantías contra el abuso, como límites a la descarga masiva (párr. 85).

7. Finalidad de sanciones (párrs. 87-91). También es idónea, pero había alternativas menos lesivas: publicar solo los datos de personas incluidas en listas de sanciones y condicionar el resto al interés legítimo (párr. 89, retomando la propuesta de la Comisión).

8. Conclusión (párr. 92). La legislación no es necesaria ni proporcionada respecto de ninguna de las tres finalidades.

VI. Precedentes relevantes

• WM y Sovim / Luxembourg Business Registers (C-37/20 y C-601/20, Gran Sala, 22 nov 2022). Es el precedente estructurante. Declaró inválido el art. 1, punto 15, letra c), de la Directiva 2018/843, en cuanto obligaba a poner la información sobre titularidad real “en todos los casos a disposición de cualquier miembro del público en general” (fallo). Jautiva toma de él la gravedad de la injerencia (párrs. 70-73, que remiten a sus apartados 41 a 44), el estándar de necesidad estricta (párrs. 61-63) y la tesis de que el combate al lavado puede justificar injerencias graves pero no prevalece automáticamente (párr. 84).

• Across Fiduciaria y otros (C-684/24 y C-685/24, Sala Primera, 21 may 2026; cuestiones del Consiglio di Stato italiano). Es el complemento indispensable de Jautiva. Declaró válido el acceso a la titularidad real de fideicomisos e instrumentos análogos para quien acredite un interés legítimo (art. 31.4.c de la Directiva 2015/849). Sostuvo que ese filtro “puede, en principio, limitar la injerencia […] a lo estrictamente necesario” (apartado 106). Añadió que restringir el acceso únicamente a las autoridades y a los sujetos obligados “obstaculizaría necesariamente” el objetivo de prevenir el lavado mediante una mayor transparencia (apartado 107). Jautiva cita el apartado 106 (párr. 81).

• Agentsia po vpisvaniyata (C-200/23, 4 oct 2024). Da el marco sobre la finalidad de la publicidad registral en la Directiva de sociedades (párrs. 44-45).

• Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C-184/20, 1 ago 2022). Establece los criterios para medir la gravedad de la injerencia (párrs. 68-69).

• Mousse (C-394/23, 9 ene 2025). Fija la interpretación restrictiva de las bases de licitud y la minimización como expresión de la proporcionalidad (párrs. 53-56).

Nueva regla resultante. La publicidad registral de datos de socios, en la medida en que exceda lo necesario para identificar a quien obliga a la sociedad, debe superar un examen autónomo de necesidad estricta. Para los fines de prevención del lavado y de sanciones, el estándar de referencia es el acceso condicionado al interés legítimo.

VII. Opiniones concurrentes y disidentes

El TJUE no admite votos particulares, y el abogado general cumple esa función de contraste. Las conclusiones del abogado general Rimvydas Norkus (18 dic 2025; lengua original, inglés) coinciden en el resultado. Hay tres matices útiles:

1. Ninguno de los dos examinó la validez de la Directiva. El abogado general propuso responder solo a la interpretación de la Directiva 2017/1132 y del RGPD (punto 67). El Tribunal siguió esa ruta (párr. 48).

2. El abogado general fue más severo con el fin mercantil. Calificó la “transparencia del entorno empresarial”, por sí sola, como “una aspiración bastante vaga e indefinida” que “puede no ser un fin legítimo en sí mismo”. Solo la aceptó reformulada como transparencia “con vistas a proteger los intereses de terceros” (punto 50). El Tribunal reconoció los tres fines sin esa reserva (párr. 74).

3. Propusieron medios distintos para las sanciones. El abogado general sugirió el acceso caso por caso a la información de los accionistas (punto 60). El Tribunal recogió la propuesta de la Comisión: publicar solo los datos de personas incluidas en listas de sanciones y condicionar el resto al interés legítimo (párr. 89).

La crítica del abogado general al fin de “transparencia empresarial” podría ganar terreno en casos futuros. Es el argumento más útil para cuestionar normas que invocan la transparencia en abstracto.

VIII. Análisis crítico

Lo que el Tribunal resolvió. Lo expuesto en los apartados IV y V.

Evaluación del autor:

• Fortaleza metodológica. Separar las tres finalidades impide la estrategia frecuente del legislador de acumular fines para que uno compense la debilidad de los otros. Es una aplicación ejemplar del test de proporcionalidad en tres gradas.

• Prudencia institucional. La Sala esquiva la cuestión de validez mediante la interpretación conforme (párr. 48). Es una técnica de autocontención: protege la Directiva y desactiva la norma nacional. El costo es que la doctrina queda en el plano del RGPD y no en el de la validez del Derecho derivado.

• Deferencia aparente. Aunque afirma que la verificación corresponde al juez remitente (párrs. 64-66), el Tribunal califica la medida como no necesaria ni proporcionada (párrs. 86 y 91). Es una deferencia más formal que real, habitual en la jurisprudencia prejudicial reciente.

• Punto débil. El razonamiento a fortiori del párr. 82 da por hecho que el minoritario nunca es relevante para el riesgo de lavado. No se ocupa de las estructuras fraccionadas, en que el control se reparte deliberadamente entre minoritarios para quedar debajo del umbral del 25 % que define al beneficiario final. La respuesta implícita es que ese riesgo lo atienden las autoridades y los sujetos obligados con acceso pleno (párr. 79 y art. 4.15 de la ley letona), pero el Tribunal no lo dice.

• Consecuencia no prevista. El párr. 83 desplaza a los registros la carga de construir procedimientos para verificar el interés legítimo. Eso tiene costos administrativos y puede derivar en registros más opacos en la práctica, incluso para periodistas y sociedad civil, que fue la crítica de las organizaciones de transparencia a WM y Sovim.

IX. Perspectiva comparada

• Reino Unido. Tras salir de la UE, mantiene un registro público de personas con control significativo (PSC) de acceso general. Es el modelo que el TJUE rechaza: la publicidad como regla y la protección de datos como excepción. La diferencia no es solo de política pública. El Reino Unido no está sometido a la Carta, y el art. 8 del CEDH, aplicado por el TEDH con margen de apreciación, ofrece un control menos intenso.

• Estados Unidos. La Corporate Transparency Act concentra la información de beneficiarios en FinCEN, sin acceso público, y su aplicación quedó reducida a sociedades extranjeras por la regla provisional de 2025. Su debate constitucional ha girado en torno a las competencias federales y la Cuarta Enmienda, no al derecho a la protección de datos, que en EUA carece de rango constitucional autónomo.

• Estándar interamericano. El art. 11.2 de la CADH protege contra injerencias arbitrarias o abusivas en la vida privada, y la Corte IDH ha exigido legalidad, finalidad legítima, necesidad y proporcionalidad (por ejemplo, Escher y otros vs. Brasil, 2009). La estructura del test es equivalente a la del art. 52.1 de la Carta, lo que hace transferible el razonamiento de Jautiva por vía de interpretación conforme.

• Aproximación mexicana. Véase el apartado X.

X. Relevancia para México

1. Base constitucional. El art. 16, segundo párrafo, de la CPEUM reconoce el derecho a la protección de datos personales y admite excepciones por seguridad nacional, orden público, seguridad y salud públicas o derechos de terceros. El art. 6 protege la información sobre la vida privada. La estructura es análoga a la del art. 52.1 de la Carta: hay derecho, restricciones con reserva de ley y, por vía jurisprudencial, un test de proporcionalidad, que la SCJN ha aplicado reiteradamente en sus cuatro gradas.

2. Diseño mexicano del beneficiario controlador. Los arts. 32-B Ter a 32-B Quinquies del CFF obligan a las personas morales y a los fedatarios a obtener, conservar y proporcionar al SAT la información del beneficiario controlador, pero no la hacen pública. La LFPIORPI sigue la misma lógica: avisos a la autoridad, no publicidad. Hay que leer esto con cuidado: la línea europea no avala el acceso exclusivo de las autoridades. En Across Fiduciaria (apartado 107), el TJUE sostuvo que limitar el acceso solo a autoridades y sujetos obligados obstaculiza el objetivo de transparencia. El punto de equilibrio europeo es el acceso condicionado a un interés legítimo, ni la publicidad abierta ni el secreto. Por tanto, Jautiva sirve como argumento comparado en dos direcciones:

   • contra una eventual apertura total de los registros mexicanos, que tendría que superar un examen de necesidad estricta;

   • a favor de que una reforma futura adopte el filtro del interés legítimo, en lugar de mantener el registro cerrado a terceros con un interés jurídico acreditado.

3. Publicidad societaria vigente. La LGSM exige publicar en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía ciertos actos societarios, entre ellos avisos sobre la transmisión de partes sociales en la S. de R.L. (art. 73), y el Registro Público de Comercio es público. Conviene revisar qué datos de socios quedan expuestos en ese sistema y en los folios mercantiles, y si superarían un test como el de Jautiva.

4. Uso en litigio. En México Jautiva no es vinculante. Puede invocarse como criterio persuasivo para dotar de contenido al test de proporcionalidad en amparos contra la publicidad de datos patrimoniales, en especial cuando la norma impugnada no acredita la necesidad de la medida ni establece filtros de acceso. No debe presentarse como un estándar convencional obligatorio: la UE no forma parte del sistema interamericano. Su vía de entrada es el principio pro persona y el diálogo jurisprudencial.

5. Trasplante riesgoso. Lo es extrapolar Jautiva para resistir la entrega de información a la autoridad, como el SAT, la UIF o los fedatarios. El Tribunal avala expresamente ese acceso (párr. 79). El argumento solo sirve contra la publicidad general.

XI. Conclusión

Qué cambió. Jautiva extiende la lógica de WM y Sovim del beneficiario final al accionista común. La publicidad registral deja de ser una regla neutra del derecho de sociedades y se convierte en un tratamiento de datos que debe justificarse finalidad por finalidad. El lavado de dinero sigue siendo un objetivo legítimo de enorme peso, pero ya no basta invocarlo.

Qué queda abierto. Primero, cómo se diseñará en la práctica el filtro del interés legítimo y quién lo administrará. Segundo, si el Tribunal llegará a examinar la validez de normas de la Unión que impongan publicidad general, cuestión que aquí evitó. Tercero, cómo se aplicará el nuevo paquete AMLR, que entra plenamente en vigor en 2027.

Qué observar. Las conclusiones del abogado general Norkus, Across Fiduciaria y la respuesta del Satversmes tiesa al aplicar esta sentencia.

La pregunta mayor. El caso responde a ¿cómo se limita al poder? con una regla de técnica constitucional: el Estado no puede convertir a todos los particulares en objeto de vigilancia pública para combatir la conducta ilícita de algunos, si dispone de herramientas focalizadas. Es una lección directa para el diseño mexicano del régimen de PLD, que descansa cada vez más en notarios y sujetos obligados.

XII. Ficha de precedente

• Regla jurídica: los arts. 5 y 6 del RGPD, leídos con los arts. 7 y 8 de la Carta, impiden poner a disposición del público, sin condiciones, los datos de todos los accionistas de una sociedad anónima con fines mercantiles, de prevención del lavado o de sanciones. La Directiva 2017/1132 no exige esa publicidad.

• Derecho o principio involucrado: vida privada; protección de datos; minimización; limitación de la finalidad; proporcionalidad.

• Estándar de revisión: necesidad estricta y proporcionalidad en sentido estricto (art. 52.1 de la Carta).

• Resultado: la legislación letona es incompatible con el Derecho de la Unión. La aplicación final corresponde al juez remitente.

• Precedente anterior: WM y Sovim / Luxembourg Business Registers (2022).

• Cambio doctrinal: extensión del estándar de beneficiarios finales a los accionistas minoritarios; el interés legítimo como filtro de referencia.

• Votos relevantes: no aplica (TJUE). Las conclusiones del AG Norkus coinciden en el resultado y son más severas con el fin de “transparencia empresarial” (punto 50).

• Efectos: vinculantes para el juez remitente; interpretación uniforme para todos los Estados miembros.

• Utilidad comparada: alta, como argumento persuasivo sobre proporcionalidad en materia de publicidad registral y datos patrimoniales.

• Palabras clave: beneficiario final; accionista minoritario; registro mercantil; RGPD; interés legítimo; prevención del lavado de dinero; sanciones; proporcionalidad.

XIII. Fuentes

Fuentes primarias

• TJUE, sentencia de 3 de septiembre de 2026, C-798/24, Jautiva, versión en español (edición provisional): EUR-Lex; versión en inglés: EUR-Lex. Consultadas el 9 nov 2026.

• TJUE, comunicado de prensa 115/26, 3 de septiembre de 2026.

• Conclusiones del AG Rimvydas Norkus, 18 dic 2025, C-798/24: EUR-Lex. Consultadas el 9 nov 2026.

Precedentes

• C-37/20 y C-601/20, WM y Sovim / Luxembourg Business Registers, Gran Sala, 22 nov 2022, EU:C:2022:912: EUR-Lex.

• C-684/24 y C-685/24, Across Fiduciaria y otros, Sala Primera, 21 may 2026, EU:C:2026:410: EUR-Lex.

• C-200/23, Agentsia po vpisvaniyata, 4 oct 2024, EU:C:2024:827.

• C-184/20, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija, 1 ago 2022, EU:C:2022:601.

• C-394/23, Mousse, 9 ene 2025, EU:C:2025:2.

Legislación

• Carta de los Derechos Fundamentales de la UE, arts. 7, 8 y 52.1.

• Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD), arts. 5 y 6.

• Directiva (UE) 2017/1132, arts. 14 y 16.

• Directiva (UE) 2015/849, art. 30.5, en su versión modificada por la Directiva (UE) 2024/1640.

• CPEUM, arts. 6 y 16; CFF, arts. 32-B Ter a 32-B Quinquies; LFPIORPI; LGSM, art. 73.

Comentarios y fuentes contextuales

• financialcrime.lu

• Matheson

Análisis académico; no constituye asesoría jurídica.